Miten tanskalainen yritys rekisteröidään

Tanskan yhtiömuodot

Tanskassa on käytössä useita yhtiömuotoja, mutta valinta kaventuu käytännössä nopeasti. ApS (anpartsselskab) on yksityinen osakeyhtiö ja ylivoimaisesti yleisin valinta pienelle ja keskisuurelle yritykselle. A/S (aktieselskab) on julkinen osakeyhtiö, jolla on selvästi korkeampi pääomavaatimus ja raskaampi hallintorakenne. P/S (partnerselskab) on osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö, jota käytetään lähinnä ammatinharjoittajien ja rahastojen rakenteissa.

Henkilöyhtiöistä I/S (interessentskab) on avoin yhtiö, jossa osakkaat vastaavat veloista henkilökohtaisesti, ja K/S (kommanditselskab) kommandiittiyhtiö. EMV (enkeltmandsvirksomhed) on yksityinen elinkeinonharjoittaja ja PMV (personligt ejet mindre virksomhed) sen kevyempi versio hyvin pienelle toiminnalle.

Kaksi käytännön eroa ohjaa valintaa. Ensimmäinen on vastuu: pääomayhtiössä omistaja ei vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti, henkilökohtaisesti omistetussa yrityksessä vastaa. Toinen on asuinpaikka, ja tässä useimmat oppaat menevät vikaan. ApS:n voi perustaa ja omistaa asumatta Tanskassa, eikä asuinpaikkavaatimusta ole asetettu yhtiön johdollekaan — eikä sitä ole asetettu henkilökohtaisesti omistetulle yrityksellekään. Ulkomailla asuvalta puuttuu MitID, ja ilman sitä virk.dk:n itsepalvelu ei aukea: rekisteröinti tehdään silloin lomakkeella 40.110, joka lähetetään Tanskan yritysvirastolle. Lomakkeesta on englanninkielinen versio numerolla 40.112. Osassa tapauksia mukaan on liitettävä Tanskassa asuva edustaja: hän vastaa maksuista yhteisvastuullisesti, jos yritys tai sen omistaja asuu EU:n ulkopuolella tai jos EU:ssa asuva yritys rekisteröityy tuontia, vientiä tai palkkasummaveroa varten. Yhtiöllä itsellään on silti oltava tanskalainen osoite — hjemsted eli osoite Tanskassa, josta yhtiö tavoitetaan. Sitä myös valvotaan: osoitteet ristiintarkistetaan rakennus- ja huoneistorekisteriä vastaan, ja yhtiö, jota ei tavoiteta rekisteröidystä osoitteestaan, saa ensin määräajan ja sen jälkeen esityksen pakkoselvitystilaan. Bulvaani ei ole tähän ratkaisu vaan oma rikkomuksensa: rekisteröidyn johdon on tosiasiallisesti johdettava yhtiötä, ja bulvaanijärjestely on lainvastainen molemmille osapuolille. Ulkomaiselle yrittäjälle valinta ratkeaa siis vastuulla ja käytännön hankaluudella, ei asuinpaikkavaatimuksella.

Rekisteröintimaksukin eroaa: ApS:n, A/S:n ja P/S:n rekisteröinnistä peritään maksu Tanskan yritysvirastolle, kun taas henkilökohtaisesti omistetun yrityksen rekisteröinti on maksutonta. Osakepääomavaatimus koskee vain pääomayhtiöitä, ja se on eri suuruinen ApS:llä ja A/S:llä — ajantasaiset summat löytyvät Erhvervsstyrelsenin omasta ohjeesta.

Miksi pankkitili ja rekisteröinti lukitsevat toisensa

Pääomayhtiön rekisteröinti edellyttää, että osakepääoma on maksettu yhtiölle ja että joku ulkopuolinen — asianajaja, tilintarkastaja tai vastaava — vahvistaa sen. Vahvistus tarkoittaa, että varat ovat jollain tilillä. Yhtiöllä ei kuitenkaan voi olla tiliä, koska sitä ei ole vielä olemassa, eikä sitä ole olemassa, koska pääomaa ei ole vahvistettu.

Kehä ei aukea sinnikkyydellä. Tanskalaiset pankit kieltäytyvät avaamasta perustamisvaiheen tilejä lähes poikkeuksetta, koska rahanpesun torjunta tekee vasta perustetusta yhtiöstä kalliin asiakkaan eikä pankilla ole velvollisuutta ottaa sitä. Tämä on sama syy, jonka vuoksi valmiskin tanskalainen yhtiö saa hylkäyksiä.

Reitti ulos on asiamies. Kun perustamisen hoitaa asianajaja tai siihen erikoistunut palvelu, pääoma maksetaan asiamiehen asiakasvarojen tilille — klientkonto — ja asiamies vahvistaa varat rekisteriviranomaiselle. Yhtiö syntyy, CVR-numero tulee, ja vasta sen jälkeen avataan varsinainen yritystili.

Yksi vaihe jää silti jäljelle, ja se on prosessin hitain: pääoma on saatava asiamieheltä pois. Useimmat asiamiehet maksavat vain tanskalaiselle tilille, joten yritystilin hankkiminen kannattaa aloittaa heti CVR-numeron saamisen jälkeen eikä silloin, kun rahaa tarvitaan. Perustamiskulut vähennetään yleensä maksetusta pääomasta, joten tilille tuleva summa on pienempi kuin sisään maksettu.

Perustaminen asiamiehen kautta

Asianajaja on oikea valinta, jos rakenne on monimutkainen: useita omistajia erilaisin oikeuksin, apporttiomaisuutta, osakassopimus tai ulkomainen emoyhtiö. Suoraviivaisessa ApS-perustamisessa asianajajan lasku on kuitenkin moninkertainen suhteessa työhön, joka on käytännössä vakiomuotoinen.

Verkkopalvelu tekee kiinteään hintaan sen osan, joka on käytännössä vakiomuotoinen: perustamisasiakirjat ja yhtiöjärjestyksen sekä rekisteri-ilmoituksen Tanskan yritysvirastolle. Rekisteröintimaksu viranomaiselle tulee sen päälle erikseen. Osakepääoma on tietysti oma erillinen eränsä — ja koska se on maksettava sille, jolla on oikeus vahvistaa varojen vastaanotto rekisteriviranomaiselle, sovi ennen tilisiirtoa, kuka pääomaa pitää hallussaan ja millä ehdoin.

Mitä rekisteröinnin jälkeen tapahtuu

CVR-numero on tanskalaisen yrityksen tunniste, ja se on kahdeksannumeroinen. Ulkomaisilla laskuilla ja EU-kaupassa sen eteen kirjoitetaan DK-etuliite. Numero syntyy rekisteröinnistä, mutta se ei vielä tarkoita, että yhtiö olisi arvonlisäverovelvollisten rekisterissä — se rekisteröinti tehdään erikseen, samoin työnantajarekisteröinti, jos palkataan väkeä.

Jokaisella tanskalaisella yrityksellä on lisäksi NemKonto: tili, jolle viranomaiset maksavat arvonlisäveron palautukset ja liikaa maksetun yhteisöveron. Jos avaat tilin tanskalaiseen pankkiin, siitä tulee NemKonto automaattisesti. Ulkomaisen tilin rekisteröinti on hakemusmenettely, joka kestää viikkoja ja päättyy fyysiseen aktivointikirjeeseen yrityksen rekisteriosoitteeseen — aloita se hyvissä ajoin.

Kirjanpito alkaa ensimmäisestä päivästä. Pääomayhtiöllä on velvollisuus laatia ja toimittaa tilinpäätös, ja tilikauden pituus sekä ensimmäisen tilikauden alkupiste kannattaa päättää perustamisen yhteydessä eikä jälkikäteen.